ODI对外投资新规来了：个人境外投资纳入管理，企业出海有哪些变化？

2026年10月22日，国家发展改革委发布了《对外投资管理办法》（第49号令），新办法将于2026年12月1日起施行，届时2017年第11号令《企业境外投资管理办法》同时废止。

对于准备出海或者已经在境外经营的投资者来说，本次修订，重点针对投资主体范围的扩大、境外再投资报告覆盖面的调整以及投资完成后对项目的持续管理，而核准、备案的基本框架则得到了延续。

伴随大量中企出海投资，鼎亨商务结合长期ODI服务经验，为大家梳理本次新规相比过往11号令与8月征集意见稿的核心变化与实操影响。

如果你正在考虑在海外成立公司、投资海外项目，或者想借由香港、新加坡等地继续发展业务，那么这些变化或许值得你提前了解一下。

新规有哪些重要的变化？与11号令、8月征求意见稿有什么差别？

相比于11号令：基本框架保持不变，管理范围和持续报告要求有所扩大

新办法仍然延续了核准、备案和报告三种方式的分类管理制度。

对于涉及敏感国家和地区或者行业等因素的投资，应当按照规定向国家发改委申请核准；对于非敏感类投资，则根据直接投资、境外再投资等情况，判断是否需要进行备案或报告。

主要变化如下：

*这里的“受控境外企业”是指由投资者直接或者间接控制的境外企业，比如投资者所控制的位于香港或新加坡的企业

*中方投资额不仅仅指现金投资，也包括了投资者投入的资产和权益，以及为项目提供融资、担保等。

新办法里有两个细节容易影响到你的交易安排：

1、前期报告尤其需要提前安排

重要前期工作包括向外方政府作出投资承诺、签署投资协议或类似文件等。对于达到适用条件的项目，不能等到付款、交割前才检查手续，还要把签约时间也要考虑进去。

2、已有ODI项目还需关注变更要求

中方投资额变化达到原核准、备案金额的20%或变化达到1亿美元，都可能会触发变更。这个金额标准在11号令里已经有了，并非此次新增。

新办法明确规定，在有关情形发生前申请并完成变更；投资者、投资地点、主要内容和规模等发生重大变化时，也可能触发变更。

另外，新办法还与国务院的规定相衔接，对违法行为的处罚措施进行了细化，包括罚款、限制投资活动等法律责任，明确了专业服务机构和金融企业的相关责任，并且新增了“对外投资保护”专章，为应对境外歧视性措施、不合理剥夺或限制等提供了制度安排。

与8月份的征求意见稿相比：基本制度保持不变，报送时间有所变化。

正式版在整体上与征求稿保持一致，较直接的两项调整是：

• 境外再投资报告：提前20个工作日改为提前10个工作日。

• 年度信息报告：每年3月31日前改为6月30日前。

居民个人纳入、前期工作报告、年报以及相关责任机制等都予以保留。前期工作情况报告在征求意见稿中已经明确要提前10个工作日，不要和再投资报告的调整搞混了。

另外，正式版进一步明确了“实施对外投资前”的定义，明确受控境外主体投入资产权益、提供融资担保的相关安排，但不包括已按规定办理核准或备案的前期费用。

个人ODI备案如何办理？备案后，能否直接汇出资金？

1、先判断适用手续，再向相应机关申报

个人直接开展属于备案范围的非敏感类投资，在实施投资之前应当办理备案手续，备案机关为投资人的户籍所在地或者经常居住地的省级发展改革部门，不按3亿美元划分层级;对于敏感类投资，仍须申请核准。

2、个人ODI备案办理流程

确定投资方案

即由谁投资，投资到哪个国家的哪个行业，采取新设或者收购的方式，资金来源是什么，股权结构如何，是否属于直接投资，还是通过在境外设立的受控主体进行再投资等。

准备并提交备案材料

根据主管部门的要求，在对外投资管理网络系统等规定渠道提交备案表及相关附件。

对于个人申报的格式、需要提供的证明材料以及具体的操作要求，请结合后续的办事指南进行确认。

取得备案通知书

根据新办法的规定，自正式受理之日起，一般为7个工作日；

情况复杂或者需要征求意见的，可以延长不超过7个工作日（共计14日，咨询评估时间不计入）。

材料准备、补正和受理前的时间，应另行预留。

衔接资金及境外实施手续

取得适用文件后，还须核对外汇管理、银行审核及投资目的地的相关要求，方可进行资金转出及境外实施。

3、取得备案，不等于个人投资款可以直接汇出

发改的备案只是解决了投资项目的一些管理手续，并不意味着可以代替了资金跨境需要的其它手续。

发改备案和资金出境是两个不同的管理环节。新办法规定：未取得有效核准、备案文件的适用投资，相关部门和金融企业不得办理规定的手续及业务；

但是，个人从境内的账户向境外公司投入股本金，依然要符合适用的外汇管理规定以及银行审核的要求。另外，每年等值5万美元的便利化购汇额度，也不能直接作为境外企业股权投资额度使用。

所以，如果你是打算以自己的名义开立公司，选择在港澳台地区或者阿联酋等地设立公司的话，在选择开设公司的时候，也要同时考虑好资金的来源。

对于资金已经位于境外的情况，也应当根据投资者身份、公司之间的控制关系以及投资方式等因素综合分析是否需要办理相关手续，并不能简单地以“不从境内汇款”为由认为其不存在核准、备案或者报告义务。

新规对中国企业及个人出海有什么影响？

1、选择个人还是公司投资，要与资金安排一起考虑

对于个人直接投资而言，现在有了一条清晰的发改管理路线图，但这并不代表所有的项目都适合以个人名义进行，谁持股、谁出资、未来是否引入股东、资金在哪里等，都应该在注册海外公司前想明白。

2、已经有境外公司的，下一步去其他国家投资，也要检查手续

比如，一个境内企业控制的香港公司，准备用境外留存收益投资越南的一个工厂。

以前，可能很多企业只关心自己是否达到了3亿美元这个数，但在新办法中取消了这一报告门槛后，金额较小的非敏感类再投资也需要关注报告义务。

“香港公司注册好了”和“后续项目的投资手续已经完成”，是两码事。

3、出海合规需要有人持续跟进

除了前期的核准备案外，企业还需要对后期的增资扩股、投资变更、年度报告和项目退出进行管理。

对于拥有多个境外公司的企业来说，可以先建立一个统一台账，记录各个公司之间的股权关系、投入金额、项目进展以及报送期限等信息，并明确由谁来收集资料、谁负责提交。

新方法将在12月1日正式实施。如果你正在考虑进行交易，那么可以先看看你签订合同的时间以及出资的时间。

如果你已经有一些海外业务，那么也可以提前把你的投资情况整理好，并且注意后续的配套表单和衔接要求。

鼎亨商务企业全生命周期服务 助力企业稳健出海

海外公司注册是出海的起点，后续的出资、开户、秘书维护、年审审计及税务安排，同样关系到业务能否持续开展。

鼎亨商务深耕境外合规十余年，以企业全生命周期为出发点，为企业提供从设立香港/海外公司、公司秘书服务、年审审计及税务服务，再到银行开户协助、ODI备案咨询、跨境架构设计和合规支持等全方位的服务，并根据企业发展需要衔接商标、牌照及人才服务。

无论你是第一次在海外设立主体，还是通过现有的公司开拓新的市场，我们希望可以帮助你将设立方案、资金安排和长期维护一起考虑进去，让每一步都有的放矢。

从开始到未来，我们都将是阁下优秀的合作伙伴。

声明

本文涉及的核准、备案、报告及资金出境要求，请以国家发展改革委、外汇管理部门、银行及投资目的地主管机关的最新规定、正式文本和审核要求为准；后续配套文件如有调整，以最新规定为准。如需针对具体项目判断，建议咨询专业顾问。

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