不做ODI境外投资备案就直接境外投资，有什么风险？

个别企业为图省事或规避审查，选择不办理ODI境外投资备案就直接向境外投钱，或"先投资、后补手续"。

然而，这种操作最大的风险是钱既出不去，也回不来。处罚只是跟在后面的事。

钱从正规渠道汇不出去

银行给境外直接投资办外汇，认的是备案文件。

没有发改部门的备案通知、没有商务部门的证书，汇款申请在柜台那一关就过不了。

有人于是想别的办法，拿个人购汇额度分拆、借一个贸易背景、或者走地下钱庄。这些办法各自对应另一项罪名，蚂蚁搬家式逃汇、非法买卖外汇、逃汇。

根据《外汇管理条例》规定，可被责令限期调回、处逃汇金额 30% 以下罚款，情节严重的处 30% 以上等值以下罚款；

境外接不住，境内收不回

就算钱想办法到了境外，麻烦才刚开始。

境外公司没有《企业境外投资证书》，在当地银行开户、注资时，资金来源说不清楚。

更大的麻烦在回来的路上：分红、减资的钱没有正规渠道回境内，境外赚的钱就永远留在境外。

公司将来要是上市、被并购，这段没备案的境外投资会是企业尽调里一个明晃晃的瑕疵，得补办、得解释，还得看审批脸色。

处罚和信用记录跟在后面

对于没办备案就实施的项目，发改委可以责令停止实施、限期改正或者限期处置股权，商务部亦会责令改正。

这些处理结果会记进信用信息系统，一次记录，影响的是后面的银行贷款和后续的每一次备案。罚款数额本身也许不算大，贵的是这笔记录，将会对企业后续发展带来不稳定因素。

事后补手续行不行

有的企业盘算的是"先投了再补"。实操里确实有部分备案类项目补上了手续，但这事不保证成功，特别是837号文，国家的态度已经很明确了，补办这个动作本身还可能触发上面那些处罚。

项目落在限制类里的，补办也过不了。先投资后补办的代价，远高于从一开始按顺序办。主业清楚、资金来源干净的企业，没必要赌这个概率。

ODI备案涉及部门多、层级划分细，准确判断受理机关是顺利办结的前提。如贵企业正在规划境外投资，欢迎联系鼎亨商务获取专业备案方案与交流。

声明

本文内容依据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令2017年第11号）、《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、汇发〔2015〕13号、《外汇管理条例》等官方监管文件整理，仅作合规参考，不构成独立法律建议。

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